澳龍無(wú)紡布

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了調查落實(shí)，對問(wèn)詢(xún)函中所列問(wèn)題作出如下回復說(shuō)明：我部在對你公司2020年年度報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“年報”）進(jìn)行審查的過(guò)程中，關(guān)注到如下事項：一、《關(guān)于公司監事會(huì )主席無(wú)法履職的提示性公告》顯示，你公司近日未能與公司監事會(huì )主席胡秋取得聯(lián)系，胡秋無(wú)法履行公司第三屆監事會(huì )監事、監事會(huì )主席職務(wù)。近日，我部獲悉胡秋實(shí)質(zhì)已于2020年6月中旬起無(wú)法履職。請你公司核查該事項真實(shí)性并補充說(shuō)明以下情況：1、你公司監事會(huì )主席胡秋無(wú)法履職的具體原因，其未在你公司正常履職的起止時(shí)間，該事項對公司日常經(jīng)營(yíng)、監事會(huì )運作、年報編制和信息披露等方面造成的影響，并對照本所《股票上市規則（2020年修訂）》第11.11.3條及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)并充分提示相關(guān)風(fēng)險?；貜停簱私?，公司因無(wú)法與監事主席胡秋女士取得聯(lián)系，自2020年6月起胡秋未能親自履職，該事項未對公司日常經(jīng)營(yíng)、監事會(huì )運作、年報編制和信息披露等方面造成不利影響。胡秋于2020年5月口頭委托監事楊翠華代其召集監事會(huì )及行使表決權。公司于2021年4月得知上述情況并于2021年4月30日公司披露《關(guān)于公司監事會(huì )主席無(wú)法履職的提示性公告》，監事會(huì )半數以上監事共同推舉楊翠華女士召集和主持監事會(huì )會(huì )議。2、公告顯示，你公司于2020年9月21日召開(kāi)的第三屆監事會(huì )第三十四次會(huì )議及2020年10月16日召開(kāi)的第三屆監事會(huì )第三十五次會(huì )議均以現場(chǎng)會(huì )議的方式召開(kāi)，兩次會(huì )議決議均顯示“會(huì )議應到監事3人，實(shí)到監事3人。會(huì )議由公司監事會(huì )主席胡秋女士主持?！?，兩次會(huì )議的相關(guān)議案均獲監事會(huì )全體成員全票通過(guò)，且你公司向本所報備的兩次監事會(huì )決議簽字頁(yè)均具有胡秋簽名。同時(shí)，你公司于2020年8月25日披露的《2020年半年度報告》、2020年10月23日披露的《2020年第三季度報告》和2021年4月30日披露的年報均顯示公司董事會(huì )、監事會(huì )及董事、監事、管理人員保證該定期報告內容的真實(shí)、準確、完整。請自查：（1）你公司稱(chēng)胡秋主持并參與表決你公司于2020年9月21日及10月16日召開(kāi)的監事會(huì )，請說(shuō)明你公司上述兩次監事會(huì )是否真實(shí)召開(kāi)，相關(guān)監事會(huì )決議文件是否真實(shí)有效，如否，請說(shuō)明你公司是否存在偽造監事會(huì )決議的情形及相關(guān)責任人?；貜停航?jīng)自查，2020年9月21日、2020年10月16日公司召開(kāi)第三屆監事會(huì )第三十四次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第三十五次會(huì )議，該兩次監事會(huì )系監事楊翠華受監事會(huì )主席胡秋口頭委托代其召集監事會(huì )及行使投票權。胡秋簽字文件為胡秋留存簽字頁(yè)予楊翠華。該兩次會(huì )議真實(shí)召開(kāi)，文件真實(shí)有效。（2）你公司在上述定期報告中稱(chēng)監事胡秋保證該定期報告內容的真實(shí)、準確、完整，你公司定期報告是否存在虛假記載的情形，如是，請說(shuō)明具體情況及相關(guān)責任人?；貜停航?jīng)自查，胡秋于2020年5月口頭委托監事楊翠華代其召集2020年5月之后的監事及并行使表決權。上述定期報告均經(jīng)監事會(huì )審議通過(guò)，不存在虛假記載的情形。（3）請你公司自查說(shuō)明上市以來(lái)所有董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )的召開(kāi)過(guò)程、決議結果是否合法合規，相關(guān)董事、監事、管理人員的出席及表決情況是否真實(shí)有效，相關(guān)會(huì )議決議是否存在虛假記載的情形；并結合自身規范運作情況，說(shuō)明你公司現任董事、監事、管理人員是否正常履職，你公司后續董事會(huì )、監事會(huì )及股東大會(huì )是否存在無(wú)法正常召開(kāi)或履職的風(fēng)險，你公司目前治理架構是否穩定，你公司是否還存在其他應披露而未披露的重大風(fēng)險事項。請律師、年審會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)?；貜停航?jīng)自查，公司自上市以來(lái)召開(kāi)的所有董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )真實(shí)有效，不存在虛假記載的情形。1、公司上市以來(lái)召開(kāi)的董事會(huì )以現場(chǎng)結合通訊方式召開(kāi)并形成決議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會(huì )議表決情況真實(shí)有效，會(huì )議決議不存在虛假記載的情形。2、公司上市以來(lái)召開(kāi)的監事會(huì )以現場(chǎng)結合通訊方式召開(kāi)并形成決議，符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會(huì )議表決情況真實(shí)有效，會(huì )議決議不存在虛假記載的情形。3、公司歷次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關(guān)規定，出席或列席會(huì )議人員資格、召集人資格合法、有效，股東大會(huì )的表決程序合法，會(huì )議形成的會(huì )議決議合法、有效。目前，出監事會(huì )主席胡秋無(wú)法正常履職外，公司現任董事、監事、管理人員均正常履職。公司后續董事會(huì )、監事會(huì )及股東大會(huì )不存在無(wú)法正常召開(kāi)的風(fēng)險，公司目前治理架構穩定。信達律師意見(jiàn)：（1）請你公司自查說(shuō)明上市以來(lái)所有董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )的召開(kāi)過(guò)程、決議結果是否合法合規，相關(guān)董事、監事、管理人員的出席及表決情況是否真實(shí)有效，相關(guān)會(huì )議決議是否存在虛假記載的情形；回復：一、股東大會(huì )的召開(kāi)情況根據公司提供的股東大會(huì )會(huì )議通知、簽到表、表決票、會(huì )議記錄及決議等文件，公司自上市以來(lái)共召開(kāi)了18次股東大會(huì )，該等會(huì )議的召開(kāi)及表決情況如下：經(jīng)核查，信達律師認為，公司歷次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關(guān)規定，出席或列席會(huì )議人員資格、召集人資格合法、有效，股東大會(huì )的表決程序合法，會(huì )議形成的會(huì )議決議合法、有效。二、董事會(huì )的召開(kāi)及表決情況根據公司提供的部分董事發(fā)表意見(jiàn)及表決證明、會(huì )議決議等文件以及公司的說(shuō)明確認并經(jīng)信達律師核查，公司自上市以來(lái)共召開(kāi)了55次董事會(huì )，該等會(huì )議的召開(kāi)及表決情況如下：經(jīng)核查，公司自上市后的歷次董事會(huì )的召開(kāi)過(guò)程中，存在部分董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)通知的形式不規范、未形成書(shū)面董事簽到表、會(huì )議召開(kāi)形式不規范、未形成書(shū)面董事會(huì )會(huì )議記錄以及部分屆次會(huì )議的文件丟失等不規范瑕疵情形。此外，由于信達律師未參與公司上市后的歷次董事會(huì )見(jiàn)證且公司提供的董事會(huì )會(huì )議資料存在缺失，因此信達律師無(wú)法核查上述董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)過(guò)程以及董事出席并簽署會(huì )議文件的真實(shí)性；根據公司的說(shuō)明和確認，其董事的出席及表決情況真實(shí)有效，會(huì )議決議不存在虛假記載的情形。三、監事會(huì )的召開(kāi)及表決情況根據公司提供的部分會(huì )議決議、會(huì )議記錄等文件以及公司的說(shuō)明確認并經(jīng)信達律師核查，公司自上市以來(lái)共召開(kāi)了35次監事會(huì )，該等會(huì )議的召開(kāi)及表決情況如下：經(jīng)核查，公司自上市后的歷次監事會(huì )的召開(kāi)過(guò)程中，存在部分監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)通知的形式不規范、未形成書(shū)面監事簽到表、會(huì )議召開(kāi)形式不規范、會(huì )議決議內容存在筆誤、部分會(huì )議記錄信息記載錯誤等不規范瑕疵情形。經(jīng)核查，公司第三屆第三十三次至第三十六次監事會(huì )會(huì )議中，監事會(huì )主席胡秋未實(shí)際出席并主持會(huì )議，但該等監事會(huì )的會(huì )議記錄及會(huì )議決議未如實(shí)記錄；根據公司提供的說(shuō)明文件，公司第三屆第三十三次至第三十六次監事會(huì )會(huì )議中，由于監事會(huì )主席胡秋未能履職，因此由公司其他監事共同推舉楊翠華召集和主持會(huì )議；但是，公司未能提供上述推舉其他監事代為召集和主持會(huì )議所對應的經(jīng)其他監事共同簽署的相關(guān)推舉文件，亦未能提供經(jīng)胡秋簽署的相關(guān)授權委托書(shū)，因此，信達律師認為，上述推舉其他監事代為召集和主持會(huì )議的行為以及監事之間的委托行為存在程序瑕疵。此外，由于信達律師未參與公司上市后的歷次監事會(huì )的見(jiàn)證且公司的監事會(huì )會(huì )議資料存在缺失的情形，因此信達律師無(wú)法核查上述監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)以及監事出席并簽署會(huì )議文件的真實(shí)性；根據公司的說(shuō)明和確認，其監事的出席及表決情況真實(shí)有效，會(huì )議決議不存在虛假記載的情形。（2）結合自身規范運作情況，說(shuō)明你公司現任董事、監事、管理人員是否正常履職，你公司后續董事會(huì )、監事會(huì )及股東大會(huì )是否存在無(wú)法正常召開(kāi)或履職的風(fēng)險，你公司目前治理架構是否穩定?；貜停焊鶕境鼍叩臅?shū)面確認以及公司現任董事、監事（除胡秋外）、管理人員所出具的《廣東柏堡龍股份*董事、監事、高管聲明與承諾函》，如公司現任董事、管理人員能夠切實(shí)履行上述聲明與承諾且后續不存在違反公司法關(guān)于董監高任職資格的相關(guān)規定情形的，則公司現任董事、管理人員可以正常履職，后續董事會(huì )及股東大會(huì )亦能正常召開(kāi)。鑒于公司監事會(huì )主席胡秋目前已無(wú)法正常履職，且無(wú)法簽署《廣東柏堡龍股份*董事、監事、高管聲明與承諾函》，其目前無(wú)法履職的情形將會(huì )導致公司后續監事會(huì )無(wú)法正常召開(kāi)的風(fēng)險以及對于公司目前治理架構穩定性存在一定影響。年審會(huì )計師回復：我們在柏堡龍公司2020年年報審計過(guò)程中，獲取了柏堡龍公司《2020年度歷次股東大會(huì )情況表》、《2020年度歷次董事會(huì )情況表》、《2020年度歷次監事會(huì )情況表》；結合公司對外公告文件，我們閱讀了與公司年報有關(guān)的相關(guān)議案。在閱讀相關(guān)議案的過(guò)程中，相關(guān)董事會(huì )決議均有董事簽字、監事會(huì )決議均有監事簽字。二、《董事會(huì )關(guān)于2020年度非標準審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明》顯示，董事會(huì )對年審會(huì )計師出具的非標準審計意見(jiàn)審計報告表示理解和認可，公司將努力采取相應有效的措施，盡早消除保留非標涉及的事項。1、請說(shuō)明你公司防疫物資存貨采購未進(jìn)行詢(xún)價(jià)、比價(jià)亦未取得合規購貨發(fā)票的原因，在未取得購貨發(fā)票情況下你公司如何保證防疫物資存貨入賬價(jià)值的真實(shí)性，并結合相關(guān)存貨真實(shí)的入賬價(jià)值、你公司2020年醫護用品收入及毛利率情況進(jìn)一步說(shuō)明存貨跌價(jià)準備計提的合理性和準確性。該存貨均從你公司原供應商處采購，請自查并說(shuō)明你公司以往其他物資采購是否也存在采購內控程序缺失的情形?；貜停海?）公司采購部門(mén)在采購該批次防疫產(chǎn)品前已同供貨商進(jìn)行過(guò)充分的詢(xún)價(jià)、議價(jià)，主要通過(guò)電話(huà)或面商方式，同時(shí)，也比較了同期同類(lèi)防疫產(chǎn)品從其他供應商采購的價(jià)格以及市場(chǎng)價(jià)格，采購單價(jià)與同期向其他供應商采購的單價(jià)相符或略低，在確認該批防疫產(chǎn)品價(jià)格公允的情況下簽訂采購合同，完成采購交易。（2）公司在購進(jìn)該批防疫產(chǎn)品時(shí)嚴格按公司材料采購流程辦理，包括供應商送貨單、內部質(zhì)量檢測、核數、填制入庫單以及相關(guān)人員簽字確認等。由于該批防疫產(chǎn)品滯銷(xiāo)，截止2020年12月31日尚未對外銷(xiāo)售，在年度盤(pán)存中對該批防疫產(chǎn)品進(jìn)行了重點(diǎn)清盤(pán)。(3)公司對庫存防疫產(chǎn)品計提減值準備2.66億元，計提減值測算的依據計要來(lái)源于年末市場(chǎng)銷(xiāo)售價(jià)格和期后防疫產(chǎn)品銷(xiāo)售的實(shí)際情況。(4)經(jīng)自查，公司以往其他物資采購中不存在內控程序缺失的情況。具體情況詳見(jiàn)下述各列表：防疫物資采購情況同期從其他供應商采購情況：防疫產(chǎn)品銷(xiāo)售情況（2020年度）防疫產(chǎn)品銷(xiāo)售情況（2021年1季度）防疫產(chǎn)品減值測算表2、請分筆列示你公司《2020年年度審計報告》形成保留意見(jiàn)的基礎段所述兩個(gè)募投項目歷次預付工程款的具體時(shí)間、詳細用途、收款方具體賬戶(hù)名稱(chēng)及資金后續流向是否與你公司董監高或實(shí)際控制人相關(guān)，是否存在關(guān)聯(lián)方直接或變相占用上市公司資金的情形，相關(guān)募投項目是否真實(shí)存在，若是，說(shuō)明年審會(huì )計師未取得函證回函的原因?；貜停喊乇垙V州項目（含創(chuàng )意展示中心建設項目）、深圳柏堡龍衣全球項目（含創(chuàng )意設計中心及全球時(shí)尚設計生態(tài)圈項目）歷次預付工程款具體時(shí)間、詳細用途、收款方具體賬戶(hù)名稱(chēng)列表如下。資金后續流向與我公司董監高或實(shí)際控制人不相關(guān)，不存在直接或變相占用上市公司資金的情況。目前兩項目的實(shí)施地點(diǎn)分別位于廣東省廣州開(kāi)發(fā)區科學(xué)城南翔一路以南、南翔支路以東和廣東省深圳市寶安區龍華街道大浪北路北側，兩項目用地均為公司自有，目前部分地下工程已完工，尚未結算。2020年度審計過(guò)程中，年審會(huì )計師分別向兩家施工單位發(fā)出詢(xún)證函，經(jīng)多次催促，至今尚未回函。柏堡龍廣州項目（含創(chuàng )意展示中心建設項目）預付工程款情況其中，3620萬(wàn)屬于已實(shí)施并結算工程，截至2020年12月31日，預付汕頭市南華建筑*工程款賬面余額5615萬(wàn)元深圳柏堡龍衣全球項目（含創(chuàng )意設計中心及全球時(shí)尚設計生態(tài)圈項目）預付工程款情況3、請年審會(huì )計師結合公司內部控制有效性、治理架構穩定性、董監高忠實(shí)勤勉義務(wù)履行情況等進(jìn)一步說(shuō)明形成保留意見(jiàn)的基礎所涉及事項對財務(wù)報表的影響程度，重點(diǎn)說(shuō)明相關(guān)事項對財務(wù)報表的影響是否具有廣泛性，出具保留審計意見(jiàn)的依據是否充分，是否存在以保留意見(jiàn)替代無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的情形。會(huì )計師回復：我們于2021年4月29日出具了保留意見(jiàn)的審計報告（中興財光華審會(huì )字（2021）第20*****66號）。審計報告第二部分“形成保留意見(jiàn)的基礎”所涉事項：（1）截至2020年12月31日，柏堡龍公司賬面醫護產(chǎn)品存貨原值291,795,420.35元，柏堡龍公司對此計提了265,641,647.45元的存貨跌價(jià)準備。公司該防疫物資的采購，沒(méi)有取得合規購貨發(fā)票，我們無(wú)法確定相應存貨入賬價(jià)值的真實(shí)性及計提減值準備的合理性和準確性；（2）截至2020年12月31日，公司其他非流動(dòng)資產(chǎn)余額38,615萬(wàn)元，占公司總資產(chǎn)的比例12.50%，其他非流動(dòng)資產(chǎn)全部為公司兩個(gè)募投項目的預付工程款，我們已對預付工程款執行函證程序，截至審計報告出具日我們尚未取得回函，目前兩個(gè)募投項目均停滯，我們無(wú)法判斷38,615萬(wàn)元預付工程款的存在性和完整性；（3）公司未經(jīng)董事會(huì )審批，違反規定程序將4.7億元銀行理財產(chǎn)品為他方借款提供質(zhì)押擔保。由于被擔保方償貸能力不足，截至2020年12月31日，?？诼?lián)合農商銀行已強行劃扣公司銀行理財產(chǎn)品8000萬(wàn)元。實(shí)控人陳偉雄、陳娜娜承諾以自有資產(chǎn)對4.7億元進(jìn)行彌補，我們無(wú)法判斷實(shí)控人履行補償義務(wù)的承諾能否全部?jì)冬F；（4）實(shí)控人和上市公司均被中國證監會(huì )立案調查，我們無(wú)法判斷立案調查結果對柏堡龍公司財務(wù)報表的影響程度。上述形成保留意見(jiàn)的基礎所涉及的事項中：存貨價(jià)值26,153,772.90元、其他非流動(dòng)資產(chǎn)386,150,000.00元和違規擔保的實(shí)控人承諾470,000,000.00元，三項合計882,303,772.90元，占期末總資產(chǎn)的比例28.96%。執行柏堡龍公司2020年度財務(wù)報表審計時(shí)，我們確定的財務(wù)報表層次的重要性水平為9,113,019.84元，基于重要性水平判斷，我們認為上述事項可能對柏堡龍公司2020年度財務(wù)報表產(chǎn)生的影響重大但不具有廣泛性，我們也無(wú)法就此獲取充分、適當的審計證據，以確定是否有必要對柏堡龍公司 2020年度財務(wù)報表作出相應調整。根據《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1502 號——在審計報告中發(fā)表非無(wú)保留意見(jiàn)》第七條規定，當無(wú)法獲取充分、適當的審計證據，不能得出財務(wù)報表整體不存在重大錯報的結論時(shí)，注冊會(huì )計師應當發(fā)表非無(wú)保留意見(jiàn)；第八條規定，當無(wú)法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見(jiàn)的基礎，但認為未發(fā)現的錯報 (如存在)對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性時(shí)，注冊會(huì )計師應當發(fā)表保留意見(jiàn)。因此，我們對柏堡龍公司 2020年度財務(wù)報表發(fā)表保留意見(jiàn)。不存在以保留意見(jiàn)替代無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的情形。三、《國信證券關(guān)于柏堡龍2020年度募集資金存放與使用專(zhuān)項核查報告》顯示，截至2020年12月31日，你公司違規超額補充流動(dòng)資金1.61億元，此外，你公司存在使用募集資金購買(mǎi)的理財產(chǎn)品違規擔保、部分銀行理財產(chǎn)品利息尚未轉回募集資金專(zhuān)戶(hù)、短期內將募集資金在募集資金專(zhuān)戶(hù)和一般戶(hù)之間劃轉以及個(gè)別募集資金專(zhuān)戶(hù)未簽訂三方監管協(xié)議的情形。1、請說(shuō)明你公司2020年8月在廣東南粵銀行股份*揭陽(yáng)分行新增設立募集專(zhuān)戶(hù)的原因，未簽署三方監管協(xié)議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原因及相關(guān)責任人，該專(zhuān)戶(hù)中募集資金的存放和使用是否進(jìn)行持續監管，是否存在募集資金違規使用或規避募集資金管理的情形?；貜停?020年8月，公司在廣東南粵銀行股份*揭陽(yáng)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南粵銀行”）新增設立募集專(zhuān)戶(hù)的原因主要系公司與南粵銀行合作良好，基于銀企合作的需要，公司將部分募集資金存放于新設的募集資金專(zhuān)戶(hù)。該專(zhuān)戶(hù)設立至今交易明細如下：上述募集資金專(zhuān)戶(hù)未及時(shí)簽署三方監管協(xié)議并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，主要系由于公司工作人員疏忽，未及時(shí)告知保薦機構簽署三方監管協(xié)議。保薦機構獲知該情況后，時(shí)間督促公司與保薦機構、南粵銀行簽訂《募集資金三方監管協(xié)議》，截止本回復出具之日，保薦機構及公司已簽署，南粵銀行尚未簽署。上述新設募集資金專(zhuān)戶(hù)未及時(shí)簽署三方監管協(xié)議并履行信息披露義務(wù)，亦未及時(shí)告知保薦機構，亦未向保薦機構抄送銀行對賬單，保薦機構獲知后，打印了該募集資金專(zhuān)戶(hù)的銀行流水，核查發(fā)現該專(zhuān)戶(hù)募集資金存在將募集資金轉出至基本戶(hù)的情形，并于2021年2月被南粵銀行劃扣了800萬(wàn)募集資金。2、請說(shuō)明你公司與長(cháng)沙銀行廣州支行金融借款合同的簽訂時(shí)間、具體內容及其中涉及募集資金專(zhuān)戶(hù)的條款，該金融借款合同糾紛后續是否會(huì )導致你公司其他募集資金專(zhuān)戶(hù)被劃扣或凍結，廣東南粵銀行揭陽(yáng)分行有權就借款逾期從你公司募集資金專(zhuān)戶(hù)劃扣資金的原因及你公司募集資金是否存在再次被劃扣的風(fēng)險?；貜停海?）2020年5月9日，本公司向長(cháng)沙銀行股份*廣州分行借款4,000.00萬(wàn)元，借款期限為2020年5月9日至2021年5月8日，借款利率為5.50%，借款的擔保方式為多人聯(lián)保，擔保人為公司實(shí)際控制人陳偉雄、陳娜娜，該借款不涉及募集資金專(zhuān)戶(hù)條款。2021年1月長(cháng)沙銀行以公司財務(wù)狀況發(fā)生異常為由要求公司提前償還該借款，雙方協(xié)商未達成一致意見(jiàn)。長(cháng)沙銀行就該借款糾紛向廣州中級人民法院提請訴訟，廣州中院對公司賬戶(hù)采取司法凍結。共計凍結公司銀行賬戶(hù)20個(gè)，其中，募集資金專(zhuān)戶(hù)8個(gè)，凍結賬戶(hù)金額928.88萬(wàn)元。目前公司正在同長(cháng)沙銀行積極協(xié)商，分次償還上述借款，解除凍結賬戶(hù)，如雙方協(xié)商協(xié)不一致，不排除公司其他募集資金專(zhuān)戶(hù)被劃扣或凍結的風(fēng)險（2）2020年，柏堡龍向廣東南粵銀行辦理了流動(dòng)資金貸款合計11,000萬(wàn)元，其中2,000萬(wàn)元借款合同于2021年4月24日到期、5,000萬(wàn)元借款合同于2021年5月24日、4,000萬(wàn)元借款合同于2021年6月13日。由于長(cháng)沙銀行借款糾紛一事，南粵銀行認為我公司財務(wù)狀況發(fā)生異常，要求提前償還上述未到期借款，雙方協(xié)商未能達成一致意見(jiàn)。2021年2月7日，南粵銀行在未通知我公司的情況下，單方面劃扣公司在其銀行開(kāi)立的募集資金賬戶(hù)存款11*****00萬(wàn)元，以?xún)斶€上述借款的本金及利息。經(jīng)查閱公司目前逾期及尚未到期的銀行借款合同，大部分銀行借款合同存在如下類(lèi)似條款：“如借款人出現如下情形之一：1、 借款人未按本合同的約定履行對貸款人的支付和清償義務(wù)；2、 借款人信用狀況下降，或借款人的盈利能力、償債能力、運營(yíng)能力和現金流向等財務(wù)指標惡化，突破本合同約定的指標約束或其他財務(wù)約定；……3、 借款人涉及或可能涉及重大經(jīng)濟糾紛、訴訟、仲裁，或其資產(chǎn)被查封、扣押或被強制執行，或被司法機關(guān)或稅務(wù)、工商等行政機關(guān)依法立案查處或依法財務(wù)處罰措施，已經(jīng)或可能影響到其在本合同項下義務(wù)的履行；4、 借款人終止營(yíng)業(yè)或發(fā)生解散、撤銷(xiāo)或破產(chǎn)事件。貸款人有權將借款人在貸款人開(kāi)立的任一銀行賬戶(hù)內的款項扣劃以清償借款人在本合同項下對貸款人所負全部或部分債務(wù)。賬戶(hù)中未到期款項視為提前到期?！本C上，上述借款銀行可依據借款合同相關(guān)條款劃扣柏堡龍在其開(kāi)立的任一銀行賬戶(hù)的資金，因此不排除公司募集資金再次被劃扣的風(fēng)險。3、請說(shuō)明你公司1.61億元用于補流的募集資金具體用途、發(fā)生時(shí)間、流向的賬戶(hù)，其中用于歸還借款的部分說(shuō)明借款的發(fā)生時(shí)間、逾期時(shí)間，用于支付供應商貨款的部分請說(shuō)明具體的供應商名稱(chēng)、2018年至2020年間從該供應商所采購物資及用途并說(shuō)明采購單價(jià)的公允性?；貜停海ㄒ唬?.61億元用于補流的募集資金具體用途、發(fā)生時(shí)間、流向的賬戶(hù)柏堡龍1.61億元的募集資金主要用于歸還銀行借款與供應商貨款，具體明細如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元由上表可知，柏堡龍用于補流的募集資金1.61億元分別用于歸還銀行借款及利息1.13億元、支付供應商貨款0.30億元、支付借款0.16億元以及支付工程款0.02億元。（二）用于歸還借款的部分說(shuō)明借款的發(fā)生時(shí)間、逾期時(shí)間柏堡龍用募集資金歸還借款的具體發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間具體如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元柏堡龍于2020年12月21日用募集資金分別歸還中國銀行和工商銀行的貸款利息30.00萬(wàn)元和23.00萬(wàn)元（三）用于支付供應商貨款的部分請說(shuō)明具體的供應商名稱(chēng)、2018年至2020年間從該供應商所采購物資及用途并說(shuō)明采購單價(jià)的公允性柏堡龍用募集資金支付供應商貨款的明細及2018-2020年間從該供應商所采購及用途的具體如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元柏堡龍向上述供應商主要采購面料、無(wú)紡布等原材料，外購服裝成品及加工服務(wù)。其中，柏堡龍主要向隆騰發(fā)采購各類(lèi)原材料，包括面料、無(wú)紡布等，不同種類(lèi)的原材料采購單價(jià)差異較大，例如，不同質(zhì)量標準的面料采購均價(jià)主要分布在30-40元/KG，與柏堡龍同期向其他供應商采購的同類(lèi)原材料差異較??；柏堡龍主要向辛格仕、澳龍服裝、澳亞服飾、池尾四青制衣廠(chǎng)、龍源泰與妮可兒服飾采購服裝成品及加工服務(wù)，由于不同服裝成品的產(chǎn)品款式、規格與不同服裝加工服務(wù)的生產(chǎn)工藝差異較大，不同批次的單位服裝成品的采購單價(jià)與單位服裝加工費存在較大差異，不同供應商的整體服裝成品采購均價(jià)為20-45元/件，整體服裝加工服務(wù)采購均價(jià)為10-14元/件；柏堡龍主要向順德永基印花廠(chǎng)與東莞奇杰服裝廠(chǎng)采購印花加工服務(wù)，根據印花工藝難度的差異，印花加工服務(wù)的采購單價(jià)存在一定波動(dòng)，主要分布在1-3元/件。4、請以列表形式說(shuō)明你公司以4.7億元募集資金購買(mǎi)的理財產(chǎn)品設立違規擔保、以1.61億元募集資金超額補流、1.13億元募集資金因借款逾期被銀行劃扣、8個(gè)募集資金專(zhuān)戶(hù)因金融借款合同糾紛被凍結等違規事項的相關(guān)責任人、具體違規行為及發(fā)生時(shí)間、已采取的解決措施及截至目前的進(jìn)展，并請充分提示相關(guān)風(fēng)險?；貜停?018年至今，我在?？诼?lián)合農村商業(yè)銀行以理財產(chǎn)品違規對外擔保的日累計更高金額為5.6億元，日期為2020年10月31日。風(fēng)險提示：1、募集資金違規對外擔保無(wú)法取回的風(fēng)險針對4.7億元募集資金購買(mǎi)的理財產(chǎn)品違規擔保，公司已對?？诼?lián)合農村商業(yè)銀行提起訴訟，要求銀行歸還劃扣的1.2億元理財資金，解除剩余3.5億元理財產(chǎn)品的擔保責任，上述案件法院已受理，但尚未開(kāi)庭，盡管上述違規擔保未經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)亦未進(jìn)行公告，法律效力存疑，但若公司敗訴，將面臨募集資金無(wú)法取回的風(fēng)險。2、募集資金無(wú)法歸還的風(fēng)險公司違規將1.61億元募集資金超額補流，且1.13億元募集資金因借款逾期被銀行劃扣，雖然公司已采取向南粵銀行追索、逐步償還募集資金等措施，但若南粵銀行拒絕歸還且公司資金緊張，將無(wú)法償還上述募集資金。3、募集資金被劃扣或凍結的風(fēng)險目前，公司已有20個(gè)銀行賬戶(hù)被凍結，其中8個(gè)為募集資金專(zhuān)戶(hù)，盡管公司正與長(cháng)沙銀行積極協(xié)商，分次償還上述借款，解除凍結賬戶(hù)，但若雙方協(xié)商協(xié)不一致，公司其他募集資金專(zhuān)戶(hù)存在被劃扣或凍結的風(fēng)險。4、募投項目無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險公司募集資金存在對外擔保、被銀行劃扣、超額補充流動(dòng)資金等情形，上述募集資金有可能無(wú)法取回或無(wú)法歸還，現有募集資金專(zhuān)戶(hù)余額較小。同時(shí)公司2020年度虧損，若未來(lái)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)無(wú)法扭虧為盈，在資金、人才等方面可能難以滿(mǎn)足募投項目的需求，導致募投項目無(wú)法實(shí)施。5、請說(shuō)明你公司所有存放募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲銀行是否每月向你公司出具對賬單并抄送保薦機構，公司一次或十二個(gè)月內累計從專(zhuān)戶(hù)中支取的金額超過(guò)人民幣1000萬(wàn)元或募集資金凈額的5%的，專(zhuān)戶(hù)存儲銀行是否及時(shí)以傳真方式通知保薦機構，同時(shí)提供專(zhuān)戶(hù)的支出清單，如是，請保薦機構說(shuō)明履行的核查程序，未能及時(shí)發(fā)現募集資金使用異常的原因，是否對募集資金實(shí)施有效的監管，以前年度募集資金存放與使用情況鑒證報告是否準確；如否，請公司董監高說(shuō)明未及時(shí)根據《募集資金三方監管協(xié)議》第八條單方面終止協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶(hù)的原因，董監高對募集資金使用及管理是否履行了勤勉盡責義務(wù)。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見(jiàn)?；貜停航?jīng)核查，保薦機構收到了民生銀行揭陽(yáng)支行、東亞銀行（中國）*揭陽(yáng)支行等2家募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲銀行郵件抄送或郵寄的募集資金專(zhuān)戶(hù)對賬單，未收到其他募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲銀行抄送的募集資金專(zhuān)戶(hù)對賬單；此外，當公司一次或十二個(gè)月內累計從專(zhuān)戶(hù)中支取的金額超過(guò)人民幣 1000 萬(wàn)元或募集資金凈額的 5%時(shí)，保薦機構收到了東亞銀行（中國）*揭陽(yáng)支行、民生銀行揭陽(yáng)支行、匯豐銀行（中國）*揭陽(yáng)支行、浙商銀行深圳羅湖支行等募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲銀行的通知，未收到其他募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲銀行的通知。保薦機構多次督促公司及募集資金存儲銀行需及時(shí)抄送募集資金對賬單并針對大額募集資金使用及時(shí)履行通知義務(wù)。此外，保薦機構通過(guò)前往銀行打印募集資金銀行流水、銀行函證等方式核查募集資金的存放及使用情況，包括：1）保薦機構分別于2019年6月、2020年1-2月、2021年2-3月前往募集資金存儲銀行打印了募集資金銀行流水：2）保薦機構分別于2019年4月和2020年3月對截至2018年12月31日、2019年3月31日及2019年12月31日的主要募集資金專(zhuān)戶(hù)進(jìn)行了函證，并于2020年1月查看了募集資金的網(wǎng)銀賬戶(hù)；3）保薦機構分別于2021年2月4日、8日、23日及3月多次對柏堡龍、?？谵r商行、招商銀行深圳車(chē)公廟支行等進(jìn)行了發(fā)函，督促其提供銀行對賬單、解除募集資金違規對外擔保，歸還被劃扣募集資金等違規行為。公司未及時(shí)根據《募集資金三方監管協(xié)議》第八條單方面終止協(xié)議，主要系公司與相關(guān)募集資金存儲銀行合作良好，相關(guān)人員工作疏忽未提示相關(guān)募集資金存儲銀行。截止目前，公司已向募集資金存儲銀行出具了《募集資金專(zhuān)戶(hù)督促函》，督促其嚴格按《募集資金三方監管協(xié)議》的約定履行義務(wù)，否則公司將與其終止協(xié)議，并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶(hù)。保薦機構核查程序及核查意見(jiàn)：（一）核查程序保薦機構履行了以下核查程序：1、 訪(fǎng)談了柏堡龍的實(shí)際控制人、財務(wù)總監等主要負責人；2、 打印并查閱了新設募集資金的銀行流水；3、 電話(huà)訪(fǎng)談了南粵銀行客戶(hù)經(jīng)理；4、 查閱了柏堡龍與長(cháng)沙銀行廣州支行的借款合同，以及逾期及尚未到期的全部銀行借款合同；5、 查閱了柏堡龍募集資金專(zhuān)戶(hù)銀行流水、基本戶(hù)銀行流水及1.61億元超額補充流動(dòng)資金的明細，并查閱了償還銀行借款的合同等；6、 查閱了柏堡龍2018-2020年以募集資金支付貨款的供應商采購明細，復核了大額采購交易的訂單、發(fā)票與付款憑證等；7、 查閱了柏堡龍起訴?？诼?lián)合農村商業(yè)銀行的律師函、法院傳票等資料；8、 查閱了《募集資金三方監管協(xié)議》及柏堡龍向募集資金存儲銀行出具的督促函等。（二）核查意見(jiàn)經(jīng)核查，保薦機構認為：1、柏堡龍于2020年8月新開(kāi)立的募集資金專(zhuān)戶(hù)，存在將募集資金從專(zhuān)戶(hù)轉出至基本戶(hù)的情形，并于2021年2月被南粵銀行劃扣了800萬(wàn)募集資金；2、目前柏堡龍正與長(cháng)沙銀行積極協(xié)商，分次償還上述借款，解除凍結賬戶(hù)，如雙方協(xié)商協(xié)不一致，不排除公司其他募集資金專(zhuān)戶(hù)被劃扣或凍結的風(fēng)險；3、根據柏堡龍與銀行簽訂的借款合同，若出現合同約定的特殊情況時(shí)，貸款銀行有權扣劃柏堡龍在其開(kāi)立的任一銀行賬戶(hù)款項，因此不能排除公司其他募集資金專(zhuān)戶(hù)被劃扣的風(fēng)險；4、柏堡龍向使用超額補流募集資金支付貨款的供應商主要采購面料、無(wú)紡布等原材料，外購服裝成品及加工服務(wù)，不同產(chǎn)品款式、規格、加工工藝等采購價(jià)格存在較大差異，其中面料采購均價(jià)主要分布在30-40元/KG；整體服裝成品采購均價(jià)為20-45元/件，整體服裝加工服務(wù)采購均價(jià)為10-14元/件；印花加工服務(wù)的采購單價(jià)主要分布在1-3元/件；5、募集資金存儲銀行并未按《募集資金三方監管協(xié)議》的約定向保薦機構抄送對賬單等，保薦機構多次督促公司及募集資金存儲銀行需及時(shí)抄送募集資金對賬單并針對大額募集資金使用及時(shí)履行通知義務(wù)。針對上述情況，柏堡龍已向募集資金存儲銀行出具督促函，督促其嚴格按照《募集資金三方監管協(xié)議》履行相關(guān)義務(wù)，否則公司將與其終止協(xié)議，并注銷(xiāo)募集資金專(zhuān)戶(hù)。四、在你公司2018年年度報告、2019年年度報告和2020年年度報告中，你公司募投項目創(chuàng )意展示中心建設項目的投資進(jìn)度分別為83.68%、48.42%和89.56%，全球時(shí)尚設計生態(tài)圈項目的投資進(jìn)度分別為39.45%、26.85%和49.12%，服裝生產(chǎn)線(xiàn)擴產(chǎn)建設項目的項目達到預定可使用狀態(tài)日期分別為2016年12月31日、2016年12月31日和2019年07月31日，創(chuàng )意設計中心建設項目項目的投資進(jìn)度自2017年底起至今為2.29%。近三年，你公司將大量閑置的募集資金用于購買(mǎi)理財產(chǎn)品及補充流動(dòng)資金。（下轉C12版）

證券代碼：002776 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：ST柏龍 公告編號：2021-038本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整

，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。廣東柏堡龍股份*（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2021年5月11日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對廣東柏堡龍股份*2020年年報的問(wèn)詢(xún)函》（公司部年報問(wèn)詢(xún)函〔2021〕第 77 號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”），公司就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行